Glossaire
124 définitions utiles pour le repreneur d’entreprise
A B C D E F G H I L M N O P R S T
ABSA : Actions avec Bons de Souscription d’Actions
Actions auxquelles sont adossés des BSA, ceux-ci peuvent être cédés indépendamment de l’action et doivent être exercés dans des conditions fixées d’avance.
Actions de priorité ou privilégiées
Ces actions bénéficient d’un ou plusieurs avantages par rapport aux autres actions. L’un des avantages essentiels est une augmentation du droit sur le bénéfice annuel (dividendes prioritaires).
Activité en forte croissance ou emerging business
Entreprise développant une activité à très fort potentiel de croissance.
ADP : Action à Dividende Prioritaire
Actions qui bénéficient d’un dividende prioritaire.
Administrateur indépendant
Siège au Conseil d’Administration, il est souvent choisi par le dirigeant pour sa connaissance du secteur dans lequel il opère. Il n’exerce pas de fonction opérationnelle dans l’entreprise.
Audit ou due diligence
Clause statutaire ou extra-statutaire qui soumet les cessions d’actions à l’agrément préalable de la société émettrice, souvent le Conseil d’Administration.
Agrément (clause d’agrément)
Démarche spécifique d’investigation et d’évaluation incluant un diagnostic et conduisant parfois à des recommandations. Cette démarche, menée de façon indépendante et sur mandat, est réalisée presque systématiquement en préalable à une opération portant sur le capital. L’audit porte sur une ou plusieurs fonctions de l’entreprise. Les principaux audits sont : comptable, fiscal, social et environnement.
Beauty parade
Nom donné à l’exercice qui consiste pour un investisseur ou un intermédiaire à se présenter et à faire une offre dans un contexte de compétition.
BIMBO : Buy-In Management Buy-Out
Conjugaison du MBO et du MBI, le BIMBO est l’acquisition d’une société par une personne extérieure associée à son encadrement.
BSA : Bon de Souscription d’Action
Il est attaché à une obligation (OBSA) ou à une action (ABSA). Il permet de souscrire à des actions nouvelles à des conditions fixées d’avance.
Build-up
Voir LBU
Business angels
Particuliers, souvent anciens entrepreneurs ayant cédé leurs entreprises, qui investissent dans de jeunes entreprises (de High tech par exemple) en leur faisant profiter de leur expérience.
Business plan ou plan d’entreprise
Il présente les perspectives de développement et les prévisions d’exploitation et financières d’une entreprise.
Buy or sell
Clause obligeant un actionnaire à racheter les parts des autres ou à leur vendre les siennes, à une date donnée.
Capital d’amorçage
Financement destiné à aider le futur entrepreneur à compléter ses recherches et créer sa société.
Capital de création
Financement destiné au développement des produits de l’entreprise.
Capital de développement
Financement destiné à augmenter les capacités de production et de commercialisation de l’entreprise, à développer des nouveaux produits, à accroître son fonds de roulement, sa croissance externe.
Capitalisation
La valeur marchande d’une entreprise côtée ou non.
Capital-liquidité ou de remplacement
Financement destiné à remplacer un actionnaire sortant pour tout ou partie de sa position.
Capital post-création
Financement destiné au démarrage de la fabrication des produits de l’entreprise et à leur commercialisation.
Capital de proximité
C’est une forme de capital-investissement local. Elle tire ses ressources de proches, d’associations, d’organismes locaux.
Capital-retournement
Financement destiné à restructurer et à relancer une entreprise confrontée à de graves difficultés.
Capital- risque ou venture-capital
Désignait historiquement le capital-investissement dans son ensemble (traduction du « venture capital » américain), Aujourd’hui il correspond aux investissements en fonds propres dans des entreprises de haute technologie ou/et en phase de démarrage représentant un risque élevé.
Capital transmission/succession
Financement destiné à permettre l’acquisition d’une entreprise existante par une nouvelle équipe de dirigeants venant de la société ou de l’extérieur.
Carried interest
Intéressement des gestionnaires de fonds aux résultats obtenus.
Cession industrielle
Vente d’une entreprise à une autre entreprise.
Chef de file
Intervient dans les opérations de montants significatifs.
Voir Pool bancaire et Pool d’investisseurs
Cible
Une société cible est une entreprise qui peut faire l’objet d’une prise de participations, ou d’une cession.
Clause de non concurrence
Engagement souscrit par une partie lui interdisant d’exercer directement ou indirectement certaines activités pendant un délai défini et sur une zone géographique correspondant aux activités considérées.
Closing
Dernière étape d’une opération au cours de laquelle les documents juridiques sont signés, les fonds versés par les investisseurs financiers, et la transaction réalisée. En matière de levée de fonds, le closing désigne la fin de la période de souscription.
Complément de prix ou earn-out
Lors d’une cession, le montant global de la cession n’est pas toujours versé à la signature. Un versement complémentaire peut être fait à une date ultérieure ; son montant dépend de paramètres déterminés au préalable.
Conseil d’Administration
Organe collectif de gestion. Ses membres sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Conseil acheteur manager ©
C’est l’ensemble des actions à développer au cas par cas, intégrant toutes les phases spécifiques d’une acquisition de société. Ceci afin qu’un manager conclue une reprise d’entreprise dans sa sphère de compétence et d’expériences, au plus près possible de son « idéal » en terme de contingences personnelles, d’activité, de taille et de zone géographique, dans les meilleurs conditions et délais.
Conseil de Surveillance
Organe dont les membres, élus par l’Assemblée Générale Ordinaire, exercent collégialement le contrôle de l’action du Directoire. Les modalités sont définies par la loi et souvent complétées par les statuts et (ou) le règlement intérieur.
Contre garantie
Lorsqu’une partie fournit un engagement de garantie, celle-ci donne une garantie à son propre engagement.
Corporate venture ou fonds corporate
Fonds d’investissement dépendant d’un groupe industriel.
Coupon
Droit de paiement du dividende attaché à une action ou de l’intérêt attaché à une obligation.
Data Room
Pièce dans laquelle sont réunies toutes les informations (financières, juridiques…) mises à la disposition d’acquéreurs potentiels dans le cadre d’un processus de cession d’entreprise.
Deal-flow
C’est le » flux d’affaires « , dossiers d’investissement en provenance des entreprises elles-mêmes, de leurs banquiers ou d’intermédiaires.
Détourage (« carve-out »)
Opération menée dans le cadre d’un processus de cession. Elle consiste à isoler dans une entité juridique les actifs d’une des divisions d’une société.
Dette senior
Endettement bancaire souscrit pour financer une acquisition par effet de levier.
Dilution
Un actionnaire est « dilué » quand sa part relative du capital d’une entreprise est réduite suite à une augmentation de capital.
Dividendes prioritaires
Le montant du dividende prioritaire est exprimé en pourcentage du bénéfice net de l’entreprise.
Dividendes statutaires
On peut intégrer dans les statuts d’une société le droit pour certaines actions de disposer d’une fraction déterminée des bénéfices. On parle aussi d’un droit de premier dividende calculé sur la base du capital libéré.
Droit de préemption
Droit conféré à certains actionnaires par les statuts ou un pacte d’actionnaires, pour se prémunir contre l’arrivée d’actionnaires indésirables, en acquérant à leur place les titres du cédant.
Easdaq
Marché boursier européen à Bruxelles, destiné aux jeunes entreprises à croissance rapide. C’est un Nasdaq européen.
Effet de levier
Moyen pour les acquéreurs d’une entreprise de limiter leur apport en fonds propres en recourant à des emprunts souscrits par la holding de reprise.
Enchère
Appelée aussi « auction » ou « open-bid ». Opération effectuée par une banque d’affaires ou un cabinet conseil visant à mettre en concurrence des acquéreurs potentiels. Ces derniers remettront leurs offres selon un calendrier défini.Ratio endettement net sur capitaux propres d’une société.
Essaimage ou spin-off
Création d’une entreprise nouvelle et indépendante pour reprendre une activité, un département ou une division d’un groupe. Il est souvent soutenu à son démarrage par le groupe industriel.
FCPI : Fonds Commun de Placements dans l’Innovation
Cette forme de placement, créée par les pouvoirs publics pour inciter les particuliers à investir dans les sociétés innovantes, est assortie d’avantages fiscaux. Sont jugées innovantes les sociétés consacrant une part importante de leur CA à la R & D ou étant labellisées comme telles par l’Anvar.
FCPR : Fonds Commun de Placements à Risque
Les FCPR drainent l’épargne publique et les capitaux des investisseurs institutionnels vers le capital-investissement. Ce statut est soumis à des obligations particulières, contrôlées par l’AMF.
Financement relais
Financement à court terme des besoins d’une société, dans l’attente de partenaires financiers ou d’une introduction en Bourse.
Fonds de fonds
Fonds prenant des participations dans différents fonds de capital-investissement.
Fonds gérés
Capitaux mis à la disposition d’un fonds d’investissement géré par une société de gestion indépendante.
Fonds propres
Capitaux permanents ou quasi-permanents mis à la disposition de l’entreprise. Ils comprennent notamment le capital social et les réserves, englobent aussi certaines dettes comme les obligations convertibles, les prêts participatifs ou les obligations remboursables en actions. Les comptes courants bloqués d’actionnaires sont aussi souvent assimilés aux fonds propres.
Frais d’acquisition
Honoraires de toute nature plus les frais divers du manager dans le cadre de sa démarche d’acquisition.
Fusions et acquisitions
Désigne l’ensemble des opérations de conseil pour les achats et les ventes de sociétés.
Garantie d’actif et de passif
Engagement écrit pris par le Cédant d’une société lorsqu’il vend les actions de celle-ci en totalité ou partiellement. Au terme de cet engagement, le Cédant déclare notamment que l’ensemble des moyens nécessaires à l’exploitation est bel et bien détenu par l’entreprise et qu’il n’existe pas de passif caché. Les clauses de la garantie obligent le Cédant à prendre en charge les manquements à sa déclaration ainsi que les passifs cachés. Ce document atteste l’exactitude de toutes les informations transmises et notamment les comptes.
Garantie de prise ferme
Quand une société lève des fonds, sur le marché boursier ou directement auprès d’investisseurs institutionnels, il existe un risque qu’elle ne trouve pas de financement. Ce risque peut être pris en charge par un garant qui, moyennant honoraires, pallie les insuffisances d’apport en fonds propres pour un temps défini.
Gouvernement d’entreprise
Défini dans le Rapport Cadbury comme « le système par lequel les sociétés sont administrées et contrôlées ». Le gouvernement d’entreprise décrit la manière d’organiser et de faire fonctionner les Conseils d’Administration.
Goodwill
Différence entre l’actif net d’une entreprise, tel qu’il se dégage de son bilan, et le prix qu’un acquéreur est prêt à en donner.
Hands on
Littéralement « mains sur la table du conseil d’administration ». Attitude active de l’investisseur financier qui s’implique dans la gestion de l’entreprise aux côtés du management et exerce un contrôle rapproché.
Hands off ou sleeping partner
Elle est le fait des investisseurs passifs, dits « sleeping partner ». Ils interviennent peu auprès de l’entreprise, dans laquelle ils ont investi.
Haut de bilan
Désigne les ressources longues des entreprises (fonds propres et dettes à moyen et long termes), et leurs immobilisations.
Par extension, il désigne aussi l’ensemble des métiers liés aux opérations de fonds propres des entreprises : capital-investissement, ingénierie financière, introduction boursière, intermédiation, fusion-acquisition, conseil juridique et audit financier.
Holding de reprise
Un holding de reprise dans les opérations à effet de levier permet aux acquéreurs de financer partiellement par emprunt l’acquisition de la société.
Honoraires
Ils rémunèrent les prestations fournies dans des opérations de Fusions et Acquisitions, d’élaboration de montage et de levée des fonds.
Voir retainer et success fees.
Incubateur
Entreprise offrant une série de services aux start-up, locaux, secrétariat, comptabilité…, moyennant souvent une part dans leur capital.
Ingénierie du capital ©
C’est l’ensemble des réflexions et actions nécessaires pour organiser et accélérer, à la fois et de façon harmonieuse et concomitante, le développement de la société reprise et l’évolution patrimoniale du manager repreneur.
Intégration fiscale
Régime fiscal permettant d’imputer les pertes des filiales déficitaires sur le bénéfice global d’un groupe.
Dans les opérations de LBO, il revient à déduire des bénéfices de la société reprise les frais financiers liés aux emprunts contractés pour financer le rachat.
Introduction en Bourse
Inscription des actions d’une société à une Bourse des valeurs.
Levée de fonds
Levée d’une dette bancaire pour financer une opération à effet de levier.
Lignes
Les » lignes » d’un capital-investisseur sont ses participations. Elles constituent ensemble son portefeuille.
LBO : Leverage Buy-Out
Acquisition d’une société par effet de levier, avec recours à l’endettement et constitution d’un holding de reprise.
LBU : Leverage Build-Up
Opération de LBO suivie d’une ou plusieurs acquisitions par l’entreprise, qui marie transmission et croissance externe.
LMBI : Leveraged Management Buy-In
Est un MBI avec effet levier.
Voir MBI
LMBO : Leveraged Management Buy-Out
Est un MBO avec effet levier.
Voir MBO
Love money
Les premiers milliers d’euros apportés à un créateur d’entreprise par ses proches.
Marché secondaire
Rachat de portefeuilles de participations.
MBA : Marge Brute d’Autofinancement ou cashflow
Addition du résultat net et du montant des amortissements (et celui de certaines provisions). Il mesure la capacité d’une entreprise à générer des liquidités, c’est-à-dire à financer des investissements, son besoin en fonds de roulement et d’éventuelles opérations financières.
MBI: Management Buy-In
Reprise d’une société par un ou plusieurs repreneurs extérieurs associés ou non à un capital investisseur qui peut être minoritaire ou majoritaire.
MBO : Management Buy-Out
Rachat d’une société par un ou plusieurs de ses cadres dirigeants associés ou non à un capital-investisseur qui peut être minoritaire ou majoritaire.
Mezzanine
Financement intermédiaire entre la dette senior et les fonds propres, c’est une dette sans garantie. Elle est généralement remboursée lors de la revente de la société.
En contrepartie de ce risque supérieur, sa rémunération est plus élevée et comprend une participation à la plus-value lors de la revente.
Milestone
Étapes qu’une start-up s’engage à franchir et qui déclenchent le versement des fonds des investisseurs.
Montage
Désigne la phase d’organisation juridique, fiscale et financière d’une opération.
Nasdaq
Marché boursier créé aux États-Unis en 1971 pour côter les sociétés de haute technologie.
Newco ou société nouvelle
Dénomination de toute future société holding créée à l’occasion d’une opération de réorganisation de capital ou de transmission. Elle rachète la société cible ou certains actifs.
Nouveau Marché
Marché boursier créé en France en 1996 pour accueillir les PME en forte croissance.
Obligations
Prêts émis par l’investisseur, producteurs d’un intérêt (le coupon).
OBO (« owner buy-out »)
Acquisition par le dirigeant propriétaire de la société. Ce dernier réalise une partie de son patrimoine et réinvestit dans le holding de reprise. Il reste ainsi actionnaire de référence.
OBSA : Obligations avec Bons de Souscription d’Actions
Obligations auxquelles sont adossés des bons de souscription d’actions.
OC : Obligations Convertibles en actions
Obligations comprenant un droit de conversion en actions.
ORA : Obligations Remboursables en Actions
Obligations remboursées par attribution d’un nombre prédéterminé d’actions qui seront émises dans le futur par la société.
Pacte d’actionnaires
Document juridique qui organise les rapports entre les différents actionnaires ou groupe d’actionnaires d’une société, par la mise en place de mécanismes dont les buts principaux sont de prévoir et réglementer les modifications de la répartition du capital à l’occasion de cessions d’actions.
PER : Priee Earning Ratio ou ratio cours sur bénéfice
Est une méthode d’évaluation des entreprises côtées : c’est le rapport entre le cours de l’action et le bénéfice par action.
Par extension, la valeur d’une société non côtée est déterminée en fonction d’un multiple de ses résultats par exemple : six fois son bénéfice net.
Point mort
C’est le niveau de chiffre d’affaires à partir duquel l’entreprise commence à dégager des profits.
Il varie considérablement d’un secteur d’activité à un autre.
Pool bancaire
A l’occasion d’une levée de fonds auprès de plusieurs banques, un pool bancaire est souvent créé. Il est animé par l’une des banques : le chef de file.
Pool d’investisseurs
A l’occasion d’un investissement financier auprès de plusieurs investisseurs financiers (capital investisseurs), un pool d’investisseurs est souvent créé. Il est animé par l’un des investisseurs : le chef de file.
Portage
Convention par laquelle un intermédiaire s’engage, pour le compte de son client, à acquérir des titres d’une société et à les lui céder à une date et à un prix fixés au départ.
Portefeuille de participations
Ensemble des participations détenues par un capital investisseur.
Pré-introduction
Investissement en capital dans une société proche de l’introduction en bourse.
Prime d’émission
Prix payé en sus de la valeur nominale de l’action. Elle apparaît souvent dans le cadre d’une augmentation de capital d’une société qui existe depuis plusieurs années. Dans ce cas, elle ne fait que refléter l’augmentation de valeur de l’entreprise depuis sa création. On peut aussi la rencontrer à la création d’une société. Elle correspond alors à un différentiel de conditions d’investissement entre actionnaires.
Private equity
Synonyme de capital-investissement , il s’agit d’investissement en capital dans des sociétés non côtées.
Prix de revient d’acquisition
Prix d’acquisition de la PME plus frais d’acquisition.
Protocole d’accord
Il définit les conditions d’entrée de nouveaux actionnaires dans le capital d’une société. Il contient la promesse d’achat des nouveaux actionnaires et un engagement de cession d’actions du vendeur. Il marque une étape décisive dans une opération de cession.
Ratio d’endettement
Mesure le degré d’autonomie financière d’une entreprise. Le montant des dettes est rapporté à celui des fonds propres, qui définit le ratio d’endettement.
Ratchet ou intéressement
Disposition souvent prévue dans le montage financier d’une opération conduite par un capital-investissement. Si les dirigeants réalisent certaines performances excédant leur business plan, leur part du capital et donc de la plus-value potentielle sera augmentée. Le ratchet est souvent indexé sur leur TRI de sortie de l’opération.
Reclassement d’actionnaires minoritaires
Forme importante de capital-investissement, il permet à des actionnaires, par exemple familiaux, de vendre leurs parts à un actionnaire financier sans mettre en péril l’indépendance et la cohésion de l’entreprise.
Rendement
Dividende versé par l’entreprise. Il est exprimé en pourcentage du prix unitaire de l’action.
Repreneur
Personne physique candidate à la reprise d’une entreprise. Expression employée dans le cadre des opérations de MBI.
RES : Reprise de l’Entreprise par les Salariés
Il s’agit d’un MBO, qui doit respecter certains critères pour bénéficier d’avantages fiscaux spécifiques.
Retainer
Partie fixe des honoraires.
SCR : Sociétés de Capital-Risque
Une société de capital-risque désigne de façon générique une société de capital-investissement.
Second marché
Section de la Bourse dédiée aux entreprises de taille moyenne et qui, à ce titre, est une des sorties possibles pour un investisseur.
Second time entrepreneur
De nombreux entrepreneurs créent ou achètent une entreprise, la développent, remboursent l’effet de levier, puis la revendent avec succès et renouvellent la même opération une ou plusieurs fois.
Société de gestion de fonds
Est constituée d’une équipe distincte juridiquement du fonds d’investissement. Elle gère le fonds d’investissement qui ne lui appartiennent pas, mais qui lui est confié.
Sortie
Sortie du capital d’une entreprise lors de sa cession par exemple.
Sponsor
Investisseur principal d’un fonds, qui lui apporte capitaux et image de marque.
Start-up
Société créée ex nihilo dans le but d’exploiter dans la plupart des cas une innovation de haute technologie.
Stock options
Permet de fidéliser et motiver les salariés ou mandataires d’une société en leur permettant de devenir actionnaires à des conditions financières attractives avec une fiscalité favorable.
Subordination
Une dette est dite subordonnée lorsque le paiement de tout ou partie de ses intérêts ou de son principal ne peut intervenir qu’après le paiement des intérêts ou du principal d’une autre dette. L’attribution de dividendes peut aussi faire l’objet d’une clause de subordination par les prêteurs.
Success fees
Partie des honoraires d’un cabinet de conseil en Fusion et Acquisition due si une opération de ce type aboutit. Ils sont calculés en pourcentage du montant de la transaction.
Syndication
L’investisseur en capital et/ou le banquier peuvent proposer à un ou des confrères de participer à l’opération qu’ils préparent. Ils partagent ainsi leurs risques et réduisent leurs engagements.
Synergie
Décrit la façon dont deux entreprises harmoniseraient leurs positions sur le marché et bénéficieraient des économies d’échelle qui résulteraient de leur rapprochement.
Ticket
Terme familier désignant un investissement, une prise de participation.
Tour de financement ou round
Apports successifs de capitaux à une société, par exemple une start-up technologique, pour financer sa croissance.
Tour de table
Réunit l’ensemble des moyens financiers nécessaires à une opération.
Track record
Performances passées d’une entreprise.
TRI : Taux de Rendement Interne
Mesure de rentabilité de l’investissement une fois la participation cédée. Le TRI est le taux annuel moyen de rendement de l’investissement. Le TRI brut est calculé avant rémunération de la société de gestion du fonds et avant l’intéressement des gestionnaires aux plus-values. Le TRI peut être aussi calculé avant la cession d’une participation, dans le cas d’un tour de financement ultérieur.